认真学习提升能力 积极推动新法落实

　　电子营业执照的法律效力
　　现行法没有就电子营业执照作出规定，新《公司法》第三十三条确认了电子营业执照的法律效力，新增了电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力的规定。
　　专家指出，电子营业执照的效力规定，可追溯至2017年《工商总局关于全面推进企业电子营业执照工作的意见》第二条第一款。营业执照是公司取得主体资格的证明文件，具有重要地位。除了载体不同以外，电子营业执照与纸质营业执照没有实质不同，均为市场监管部门统一核发的有效证件，两者效力等同。在政务服务数字化改革的背景下，电子营业执照已得到广泛应用，有必要在法律层面确认其合法效力。

对非登记事项进行公示
　　现行法没有规定公司的公示义务，新《公司法》第四十条规定公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示事项。
　　专家指出，本条吸收《企业信息公示暂行条例》第十条规定，新增规定公司对非登记事项进行公示的义务，包括有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项。前述事项并不属于法定登记事项，但对于保护交易安全和提高交易效率仍具有不可忽视的作用，有必要通过确立公司公示特定非登记事项的义务，提高交易相对人获取公司信息的效率，降低其与公司之间的交易成本。

完善法律责任
　　现行法第一百九十八条规定了虚假登记的法律责任。新《公司法》第二百五十条明确了虚假登记的法律责任，将虚假登记的罚款上限从五十万元调整为二百万元，删除情节严重时撤销公司登记的后果，改为处以罚款并吊销营业执照。同时，新增对直接责任人员处以三万元以上三十万元以下罚款的规定。
　　专家指出，调整行政罚款系吸收了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十四条的规定，明确了可以吊销营业执照并处罚款。由于新《公司法》第三十九条已就撤销公司登记作出单独规定，且撤销公司登记是对违法行为的纠正，不属于行政处罚，本条是对法律责任的规定，撤销登记不属于该范围，故删去了撤销登记的规定。公司虚假登记实际是由公司内部人员主导实施的，在处罚公司时也要强调行为人的个人责任，因此新增了对虚假登记直接责任人的处罚，在全面推行形式审查标准的背景下，有利于打击冒用他人身份信息等虚假登记行为。
　　新《公司法》第二百五十一条明确了未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任，旨在保障第四十条的公司的企业信息公示义务的落实。
　　专家指出，作为年检制度替代机制的企业信息公示制度，以安全和效率作为其基本价值选择。通过企业信息公示，经营主体可以方便了解企业经营信息，从而对其信用作出评估，对交易风险作出判断，进而使交易安全得到保障；通过信息公示这一较低的制度实施成本达到保障交易安全的立法目的，无疑也是符合效率需求的。但仅有新《公司法》第四十条的义务性规定显然“独木难支”，因此新《公司法》特于第十四章的法律责任部分新设未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任。违法情节轻微的，处以数额较低的罚款；情节严重的，处以高额罚款；同时，直接的责任人（主要是自然人）也会被处以罚款。
　　新《公司法》第二百五十二条关于虚假出资的法律责任规定，对现行法的责任配置进行了更加精细化的设计。
　　专家指出，现行法对于虚假出资的罚款数额是统一以虚假出资金额比例确定的，即处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，但公司出资金额有时会达上千万元，以此比例统一确定公司发起人和股东的责任难免出现罚过失衡的局面。因此，新《公司法》对虚假出资的法律责任进行了梯度设计，即：情节不严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。由此，体现罚过相当的责任配置原则。
　　新《公司法》第二百五十三条第二句关于抽逃出资的法律责任规则，新增对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚。此内容的设计，源于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条关于股东抽逃出资责任的细化规定。
　　专家指出，抽逃出资是指在公司成立或验资后，股东将其已经转移到公司名下的出资财产暗中抽回，且仍保留股东身份和原有出资数额的行为，它在性质上亦属欺诈。这一过程中，通常会出现其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助股东抽逃出资的情况。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条明确了协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人的连带责任，旨在提升从事抽逃出资行为的违法成本。新《公司法》第二百五十三条则进一步明确直接负责的主管人员和其他直接责任人员的法律责任，进一步完善抽逃出资法律责任体系。
　　新《公司法》第二百五十八条关于公司登记机关未履行职责或者履行职责不当的法律责任规定，整合了现行法第二百零八条与第二百零九条的两条规定。新规定统一以“公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当”整合公司登记机关的典型违法行为。
　　专家指出，现行法的规范模式过于具体，无法涵盖实务中公司登记机关的多类违法行为样态。“违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当”则概括式地规定了公司登记机关大部分的违法行为方式。新《公司法》第四十一条要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平，而第二百五十八条正是对第四十一条落实的重要保障。
　　新《公司法》第二百六十条增加“歇业登记”作为公司逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任的例外情形。
　　专家指出，歇业登记是《中华人民共和国市场主体登记管理条例》新增的制度，其是指依法成立的公司，因为不可抗力或其他困难无法继续经营，但又不想彻底退出市场，因而向登记机关申请维持其企业法人的主体资格，不作为自行停业来进行处理，待情况好转后，再恢复营业的登记。

贯彻落实新《公司法》
　　新《公司法》增加很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义，市场监管部门应积极作好宣传解读，加快制定配套规定，确保法律正确有效实施。
　　市场监管部门应严格按照新《公司法》和国务院规定，综合研判，合理引导推进存量公司按期调整出资期限、出资数额，依法督促公司诚信履行出资义务，使公司在商事活动中的运营更加有序，经济秩序更加规范。同时，市场监管部门应做好宣传，让投资者按照新《公司法》的要求，依法依规、理性出资，共同维护良好的市场经济秩序。
　　在贯彻实施新《公司法》过程中，市场监管部门应加强对登记人员的业务培训，提升登记人员的业务能力和水平，更好地落实新法新规。

□本报记者 王国明