完善注册资本认缴制度的重要举措

　　新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）将对我国4300多万家公司产生系统性影响，对持续优化营商环境、促进资本市场健康发展具有重大意义。

完善注册资本认缴登记制度意义重大
　　纵观我国公司资本制度改革，从全面实缴到部分认缴，再到全面认缴，注册资本制度改革极大地降低了公司设立门槛，激发了创业活力，公司数量井喷式增加。此次公司法修订坚持法律的稳定性和延续性，在认缴登记制度不变的前提下，作出系统性修订完善。
　　完善注册资本认缴制度是市场经济发展的现实客观需要。全面认缴制是激发市场活力的关键举措，但在实践中也引发了一些问题。如大量任意认缴巨额出资但仅实缴少量出资的公司，不仅影响交易安全，更损害债权人利益。这些滥用认缴登记制度的投机行为，实际上正在抵消全面认缴制鼓励投资的制度优势。
　　完善注册资本认缴制度是构建法治化营商环境的必然选择。法治是最好的营商环境。在形成良好营商环境的多重因素中，法治毫无疑问是最根本的。打造一流营商环境，需要加强社会诚信体系建设，健全社会守信践诺机制，加大对失信行为的监督和惩处力度，用法治为各类经营主体织起一张“防护网”，让市场更有序，让经营主体更有安全感。
　　完善注册资本认缴制度是促进公司高质量发展的必经之路。公司作为拟制人，拥有与其经营事业、规模相匹配的必要资本，是其获得独立人格的重要条件，是实际依法合规开展生产经营的现实保障，也是确定股东红利分配比例的重要依据。秉持资本信用安全的价值理念，平衡好股东与债权人之间的权益，是促进公司高质量发展的基础要件。

注册资本认缴登记制度的新发展
　　对认缴期限进行限制。2013年的《公司法》取消了认缴时限的法定限制，当事人可以自由约定认缴出资期限。结果实践中甚至出现了100年出资期限的案例，还有从登记到注销全生命周期都未实缴的情况，这大大违背制度设计之初的考虑。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程规定自公司成立之日起5年内缴足。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）对新《公司法》施行前设立的出资期限超过5年的存量公司设置了3年过渡期。对认缴期限进行限制，不仅有利于解决认而不缴的实务难题，保障交易相对人、债权人的合法权益，更有助于增强公司信用基础，营造诚信安全市场环境。
　　确立加速到期制度。加速到期制度曾是破产法中特有的制度，但将公司不能清偿债务的问题都延后到破产环节再解决，既不能满足企业维持经营的愿望，也拉长了债权人利益保护的周期。为此，新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条款明确了股东出资义务的加速到期制度，公司或者已到期债权的债权人可能随时要求股东提前缴纳出资，能够有效遏制企业开办之初盲从、不负责任的心态，杜绝“空壳公司”“皮包公司”的出现。
　　强化信息公示重要作用。信息公示，不仅是公司独立人格得以成立的基本条件，也是构建诚信社会的必要基础。一方面，新《公司法》强化了公司自主公示义务。根据新《公司法》第四十条，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。另一方面，新《公司法》赋予登记机关信息公示的职能。根据《规定》第六条，公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。《规定》第七条规定：“公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。”新《公司法》强化了公示的效力，有利于提高交易相对人获取信息的效率，也有利于提高政府管理的效能。

多措并举贯彻落实好新法
　　法律的生命在于实践。新《公司法》施行后，很多规范制度需要在实践中进一步落实和充实，甘肃省市场监管局将重点抓好以下几方面工作：
　　加大新《公司法》解读和宣传力度。结合实际制定宣传贯彻方案，充分利用报刊、电台、电视台、网络等媒体，“个体工商户服务月”“质量月”等活动，对新《公司法》开展多角度、多层次、多形式的宣传，形成合力，引导各类经营主体依法合规经营、健康有序发展。
　　做好业务系统适应性改造。按照市场监管总局明确的技术方案和标准，对登记注册系统进行全面梳理，紧盯工作任务和时间节点，做好登记注册系统升级改造。
　　常态化做好登记注册便利化工作。针对公司调整出资期限、注册资本等业务加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高变更出资期限、增资减资等业务办理效率，常态化做好过渡期内政策解读、引导、帮办等便利化服务工作。

□甘肃省市场监管局副局长 李雪楠