“五年过渡期”将近 外商投资企业如何办理变更登记？

　　什么是“五年过渡期”？
　　《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）自2020年1月1日起施行，《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称“外资三法”）同时废止。
　　此前，“外资三法”虽然进行过修订，但对“三资企业”仍有一定特殊要求，与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）对国内企业的管理和国际标准惯例存在较大差异。为解决这些问题，我国于2019年颁布了《外商投资法》，并自2020年1月1日起施行。《外商投资法》统合了前述三部法律，将“三资企业”纳入统一法律管理，并明确外商投资企业需符合我国《公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）等法律的规定，是为外资企业提供国民待遇的重要法律。
　　依照“外资三法”设立的外商投资企业，其组织形式、组织机构等，不符合《公司法》《合伙企业法》强制性规定的，《外商投资法》对2020年1月1日前设立的外商投资企业设置五年过渡期，即在2024年12月31日前，相关“三资企业”需依法调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记，以符合《公司法》和《合伙企业法》等法律的相关规定。
　　自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等且尚未办理变更登记的外商投资企业，市场监管部门不予办理该企业其他登记事项的变更登记或者备案等事宜，并将相关情形予以公示。

哪些是“五年过渡期”的外商投资企业？
　　一看企业类型。公司类型为中外合资、中外合作、台港澳与境内合资等有“合资”“合作”字样的。
　　二看成立时间。2020年1月1日前登记注册的。
　　三看公司章程。公司的最高权力机构是董事会或联合管理委员会的。
　　同时满足以上三个条件就是“五年过渡期”的外商投资企业。

涉及变更的事项有哪些？
　　2020年1月1日以前设立的外商投资企业，其最高权力机构、法定代表人或者董事产生方式、议事表决机制等与《公司法》强制性规定不符的，应当修订公司章程，并依法向登记机关申请办理变更登记、章程备案或者董事备案等手续。

申请办理变更登记需要提交哪些材料？
　　1.《公司登记（备案）申请书》。
　　2.原权力机构关于调整公司最高权力机构为股东会的决议。由公司原权力机构董事会或者联合管理委员会作出的决议，决议内容为将公司的最高权力机构更改成股东会及公司类型调整，并由全体董事成员或联合管理委员会成员签字。
　　3.由全体股东签字盖章的股东会决议或股东决定。决议或决定内容为制订新章程、确认在任董事名单。
　　4.由法定代表人签字确认的修改后公司章程或者公司章程修正案。
　　5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正副本。
　　涉及其他登记事项的，按照市场监管总局材料规范要求提交公司变更登记等相关材料。

如何进行变更（备案）申请？
　　1.线上申报。申请人可登录市场监管部门企业登记注册系统，点击“变更”后根据系统提示操作。
　　2.线下提交纸质材料。申请人需到市场监管部门企业登记注册窗口现场咨询办理。
　　需要强调的是，很大一部分外商投资企业在设立时，设立及变更等需要到商务主管部门备案或审批。《外商投资法》实施后，上述各事项的变更不需要再到商务部门备案或审批（负面清单领域除外），仅需在市场监管部门办理有关手续。

□邓 记