强化公司登记管理 破解公司治理僵局

　　《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》）是2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）实施的重要配套规范。该规范的几项重要制度包括：

细化落实存量公司调整出资期限的系列规定
　　明确存量公司出资期限的要求。存量公司出资期限的要求是《实施办法》的重中之重，涉及新《公司法》的溯及力问题。《实施办法》第八条明确，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。对于存量股份有限公司，《实施办法》仍给予3年的过渡期，也即存量股份有限公司应在2027年6月30日前将剩余认缴注册资本缴足。《实施办法》对于新设立的有限责任公司出资期限所采取的过渡期安排，既照顾了法不溯及既往的一般性原则，也避免了存量公司与新公司一刀切地适用新法对存量公司的不公允，又兼顾了法律适用的统一性与权威性，有利于新法立法宗旨的实现。
　　细化可不进行出资期限调整的例外情形。《实施办法》第九条对少数生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的公司留出豁免调整的余地，这些公司仍然按照新《公司法》生效前确定的出资期限缴纳出资，即使该出资期限在2027年7月1日以后仍然长于5年。依据《实施办法》第九条的规定，可不进行出资期限调整的公司，一方面应满足公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的实质条件，另一方面，程序上应由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经市场监管总局同意。《实施办法》对于可不进行出资期限调整的例外安排，既兼顾新《公司法》关于出资期限调整的一般规则，又照顾了国家利益与重大公共利益，可谓一举两得。

着力破解公司治理僵局
　　《实施办法》中增加代为办理注销、涤除公示等制度安排，无疑为解决公司治理中的顽疾、优化市场退出机制、维护市场秩序提供了有力的法律支撑。
　　确立违反消极资格要求董监高职务及时解除规则。实践中，董监高在任期内出现消极任职资格条件，其任职资格并非自动解除，需要公司积极执行相应的解任程序。但是，部分公司置之不理，进而出现董监高因破坏社会主义市场经济犯罪入狱多年仍然担任原职务的问题。为破解这一难题，《实施办法》第十五条明确董监高出现消极任职资格条件时要求公司及时解除其职务的规则，公司有义务按程序解除董监高职务并办理备案登记。由此既能尊重公司的正当程序价值，亦能确保公司经营管理工作正常开展。
　　新增代为办理注销制度安排。在公司治理过程中，内部人员缺位、股东矛盾等原因导致公司无法正常退出市场的问题不容忽视。这类“僵尸企业”不仅占用社会资源，而且影响市场正常秩序。《实施办法》第二十二条针对这一问题，创新性地提出由股东全体合法继受主体或全体投资人代为办理注销登记的制度安排。这一规定不仅解决了因股东死亡、注销或被撤销等特殊情况导致的公司无法自行办理注销的难题，还明确了特定情形下谁有权利代为处理公司注销事宜，有助于减少因公司治理结构失效而引发的法律争议，保护各方权益不受损害。
　　新增公司内部人员涤除公示制度。涤除公示制度，作为由物权法项下的“涤除”概念引申而来的一项制度创新，其核心在于解决公司未履行涉及公司法定登记事项变更义务生效法律文书的问题。实践中，错误登记、冒名登记、公司法定代表人等改选（辞任）后公司不积极履行变更登记义务或当事人不配合登记的情形较为常见。针对上述问题，《实施办法》第二十三条明确规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院可以向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除相关人员信息。公司登记机关在收到通知后，应依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。这一规定的出台，不仅明确了人民法院与公司登记机关在涤除公示机制中的协作流程，也解决了民事判决生效后审执衔接不畅的问题。

强化公司登记管理
　　《实施办法》进一步强化公司登记管理，包括细化登记事项，新增中介机构在公司登记管理中的角色与责任，提出公司统一社会信用代码具有唯一性等。
　　细化登记事项，着力避免当事人恶意注销公司逃避债务。《实施办法》细化登记事项，提升登记事项的真实性，着力破解公司恶意注销治理难题。《实施办法》第十三条新增审计委员会成员备案制度，规定设置审计委员会的公司备案董事时，应当同时标明董事担任审计委员会成员的信息。《实施办法》第十四条明确可担任公司联络员的具体人员。公司联络员主要负责公司与公司登记机关的联系沟通，以及依法向社会公示公司有关信息等。《实施办法》第十八条简化公司登记住所证明材料，保证公司住所或经营场所登记真实。《实施办法》第十九条列举了公司登记机关不予办理设立或变更登记/备案的具体情形，并设置了兜底性规定，为公司登记提供更为明确的指引。
　　新增中介机构在公司登记管理中的角色与责任。《实施办法》第二十六条规定，中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚,进一步压实了中介机构责任。
　　首次提出公司统一社会信用代码具有唯一性。作为公司的重要标识，公司统一社会信用代码是公司信用体系建设的基础和核心。《实施办法》第二十五条明确规定，公司统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当长期保留其统一社会信用代码。这一规定为强化公司信用体系建设提供了有力的法律保障。公司统一社会信用代码的唯一性确保了公司信息的准确性和可追溯性。确定公司统一社会信用代码的唯一性对于维护市场秩序、保障交易安全具有重要意义，有助于提升公司登记管理的效率。公司统一社会信用代码的引入和唯一性要求的提出，使得公司登记信息的查询、比对和更新更加便捷高效，不仅降低了政府监管部门的行政成本，也提高了市场监管效率。

□南京航空航天大学法律系副教授 孙 悦