深入理解立法精神 整体把握修订特点

　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》），自2024年7月1日起施行。
　　新《公司法》对公司登记制度、信息公示制度、认缴登记制度等与市场监管职能密切相关的内容进行了修改、补充和完善。法律的生命在于实践，新《公司法》施行后，很多规范制度需要在实践中进一步落实和充实。风物长宜放眼量，新《公司法》的前景值得期待，法律的落实需要市场监管部门尤其是从事登记注册工作的人员的积极投入与参与。
　　为什么要修订公司法？新《公司法》在公司登记制度等方面进行了哪些修改？如何完善法律责任？围绕这些大家普遍关心的问题，记者近日采访了全国人大常委会法制工作委员会负责同志和北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学参与修订公司法的专家学者，请他们就新《公司法》与市场监管工作相关内容进行解读和分析。

为什么要修订公司法
　　全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺介绍，修订公司法是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要；是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要；是完善产权保护制度、加强产权平等保护的重要内容；是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。
　　新《公司法》共266个条文，31456字；删除了现行法中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。

规定公司名称权
　　现行公司法并未规定公司名称权规则，新《公司法》增加了此规则——第六条首次对公司名称权进行完整表述。
　　专家指出，修订此内容的原因包括：第一，公司名称权最早可追溯至《中华人民共和国民法通则》第九十九条第二款，《中华人民共和国民法典》第五十八条、第一千零一十三条、第一千零一十四条延续了相应的权利及保护规定；第二，本条吸收了《企业名称登记管理规定》第四条的规定；第三，从构建完善的法律体系而言，有助于完善公司依法成立及登记注册制度。

增设公司登记专章
　　王瑞贺介绍，新《公司法》新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通信方式作出决议的法律效力。扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。
　　新《公司法》第二十九条对应现行法第六条的第一款和第二款，仍然保持“准则主义+核准主义”的公司设立政策。
　　专家指出，普通公司的设立适用准则主义，只要符合法定条件与程序，直接向登记机关申请设立登记即可。特殊行业则适用核准主义，申请公司设立登记前需要取得主管机关的行政审批手续，这类特殊公司集中在商业银行、信托、保险与证券等金融行业。
　　现行法分别在有限责任公司的设立和股份有限公司的设立章节中规定了“申请材料提交问题”，即第二十九条和第九十二条。新《公司法》提取公因式：补充规定材料的真实性、合法性和有效性保证义务，将有限公司和股份公司的申请材料统一起来。
　　现行法没有规定公司登记事项，新《公司法》第三十二条新增公示登记事项的规定。
　　专家指出，本条吸收《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条和第三十五条的规定。名称、住所等信息是公司的核心营业信息，对交易安全和市场秩序有重要影响，应当作为法定登记事项。登记信息从申请查询转向主动公示，目的在于提高登记信息的透明度，彰显公司登记的信息公示功能。

　　现行法第三十二条第三款仅规定了股东登记的对抗效力，新《公司法》第三十四条一般性地规定了公司登记事项的对抗效力，第三十五条规定了变更登记所需的文件。
　　专家指出，登记对抗效力的理论基础为外观主义。登记事项一经登记公示，就形成了一个商事外观，对外具有公信力。当登记事项与实际情况不一致时，第三人往往难以知悉真实情况。为了保护善意第三人对公示信息的信赖，维护交易安全，公司不能以未登记的事实对抗善意第三人。变更申请书明确由变更后的法定代表人签署，一方面能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成法定代表人变更登记的情况，另一方面也意味着变更法定代表人的决议一经作出即产生内部效力，原法定代表人在公司内部即丧失代表权。
　　现行法第一百九十八条规定了撤销公司登记，新《公司法》第三十九条将撤销公司登记独立为一个新条文。
　　专家指出，撤销登记在本质上属于针对错误登记行为的一种纠错机制而非行政处罚，登记行为的合法性在于基础民事行为的真实性，虚假登记因缺乏合法性基础，应当予以撤销登记。新《公司法》第三十九条吸收并简化《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条撤销登记的规定，后者赋予登记机关调查虚假登记事实的权力，并就调查程序作了详细规定。同时，本条删除了有关调查程序的表述，以“依照法律、行政法规的规定”的表述转引之，由此在条文表述上更简洁。
　　新《公司法》第四十一条新增规定，明确了公司登记机关应优化公司登记办理流程，提高公司登记效率等内容。
　　专家指出，本条调整对象为登记机关而非公司，系借鉴《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第六条规定。优化公司登记服务的提出，是为了解决公司登记实践中前置行政审批、核准程序过于繁杂的问题，在制度价值取向上从安全优先转向了效率优先，在制度理念上淡化了公司登记中的行政管制色彩，强调了公司登记的服务属性，与公司登记的行政确认性质相契合。

删除“一人有限公司的特别规定”
　　现行法第二章第三节对于一人有限公司的概念、设立、登记注意事项、章程、股东决议、财会报告、债务承担等内容进行了规定，新《公司法》对此部分进行了整体删除。
　　专家指出，修订此内容的原因是：现行法关于一人有限公司设立和转投资的限制，旨在防范自然人通过设立一人公司来逃废债务。然而实践表明，此项规定不仅极易被规避，而且也不当抑制了经营主体的投资热情。在修订之后，一个人可以设立多个一人公司，该一人公司也可以继续设立多个一人公司，有利于鼓励经营主体进行投资，激发市场活力。此外，本节中的部分条文已经并入到有限公司的具体规定中，无须重复。

保护股东的查阅权
　　现行法第三十三条规定了有关股东的查阅权。新《公司法》第五十七条增加“股东名册”与“会计凭证”作为股东的可查阅对象。在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介机构的权利。
　　专家指出，修订此内容的原因是：股东名册作为静态把握股东信息的资料，记载有关股东及其股权状况的信息。而会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业动态的经济业务。新《公司法》从股东的查阅对象到股东的查阅方式，都比现行法更强调并保护了股东的查阅权及其权利实现。

□本报记者 王国明