市场监管与合规管理

　　编者按
　　近年来，“合规”“合规管理”频繁出现在市场监管工作相关表述中。去年年底召开的全国市场监管工作会议强调，要在提升经营主体合规水平上下功夫。那么，什么是合规和合规管理？我们已经有那么多市场监管法律法规，为什么还要提合规和合规管理？合规与合法、合规与守信有什么区别和联系？合规管理与法治监管、信用监管有什么相同点和不同点？市场监管部门在合规建设上的职责和边界是什么？本报特约河北省市场监管局段晓军、李笑楠撰写《市场监管与合规管理》一文，供大家参考。

　　近年来，多家知名平台企业因实施垄断等行为受到处罚，引起社会各界关注。当前，各类经营主体在生产经营过程中发生违法违规行为还处在相对高发阶段。这与加快打造市场化、法治化、国际化营商环境，支持各类经营主体发展壮大，推进经济社会高质量发展的新形势不相适应。如何通过推进合规建设增强经营主体的合法合规意识，构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的市场秩序治理新格局，成为市场监管部门需要解决的重要课题。

一、合规与合规管理
　　市场监管总局高度重视经营主体合规建设。《全国市场监管系统法治宣传教育第八个五年规划（2021—2025年）》提出，推动企业合规建设，防范法律风险，提升企业管理法治化水平。
　　（一）合规与合规管理的概念
　　合规，是指经营主体经营管理行为及其员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度、合同约定、道德准则等要求。
　　合规管理，是指以预防和降低合规风险为目的，以经营主体经营管理行为及其员工履职行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、风险处置、合规审查、合规培训、合规承诺、合规奖惩、合规监督等有组织、有计划、全流程的管理活动。
　　（二）合规与合法、守信的关系
　　合法，顾名思义，是指经营主体的经营管理行为符合法律法规规章。合法是经营主体实施经营管理行为的前提和底线，对经营主体的违法行为，政府各有关部门、司法机关可依据职责分工依法作出行政处罚、刑事处罚。
　　守信，是指经营主体在实施经营管理行为时，除自身利益外，还应当考虑相关方利益，包括但不限于股东、员工、交易方和公共利益等。守信能够使经营主体树立良好的经营形象，从而获得更多市场竞争力，决定了经营主体发展的上限。
　　合法、守信是个人干事创业、企业良好经营、国家稳定运行的重要前提，而合规集合了合法、守信的双重标准，加强合规建设是实现经营主体健康发展和社会经济秩序平稳有序的关键和重点。
　　（三）合规管理与法治监管、信用监管的关系
　　2023年1月，市场监管总局提出，要统筹一体推进法治监管、信用监管、智慧监管。法治监管是把市场监管行政行为全面纳入法治轨道，不断提高运用法治思维、法治方式推动发展、破解难题、防范风险的能力，以完善的立法、严格的执法推动市场监管各项事业发展。信用监管是充分发挥信用约束激励作用，创新信用监管工具，完善信用承诺、信息公示、双随机抽查、失信惩戒、信用修复等制度，强化信用风险管理、差异化管理，进一步提升监管效能。
　　合规管理与法治监管、信用监管之间有以下区别：一是实施主体不同。合规管理的主体是各类经营主体，法治监管、信用监管的主体则是市场监管部门。二是性质不同。合规管理是经营者实施的内部管理行为，法治监管、信用监管是市场监管部门对经营主体实施的外部监管行为。三是目的各有侧重。合规管理的目的是预防和降低不合规行为发生的风险，法治监管、信用监管的目的则是对不合规行为实施教育与惩戒。四是实施阶段不同。合规管理贯穿经营主体生产经营全过程，更侧重事前管理。法治监管、信用监管在规范自身执法行为的同时，更侧重对经营主体的事中、事后监管。

二、市场监管部门推进经营主体合规建设的意义
　　合规管理和市场监管领域法治监管、信用监管目标一致，互为补充，市场监管部门结合职责将三者相结合，推进经营主体合规建设，可以更好地助力经营主体防控风险、稳健经营、发展壮大。
　　推进经营主体合规建设是落实全面依法治国的必然要求。党的二十大报告首次专章部署全面依法治国工作，明确要求全面推进国家各方面工作法治化。市场监管部门坚持把全面依法治国摆在全局性、战略性、基础性、保障性位置，运用法治思维推进经营主体合规建设，帮助经营主体经营管理依法合规，为促进经济社会高质量发展筑牢坚实基础。
　　推进经营主体合规建设是参与全球市场竞争的必然选择。当前，经济全球化进入新的发展阶段，国家间综合国力竞争不断加剧，大国博弈更多体现在企业间的竞争。中国企业在不同领域和行业广泛参与全球市场竞争。推进市场监管领域合规建设，制定合规管理体系指南、企业境外反垄断合规指引、合规管理体系要求及使用指南等，为企业适应高水平开放新格局提供了制度支撑。
　　推进经营主体合规建设是打造法治化营商环境的必由之路。法治是最好的营商环境。打造稳定、透明、公平和可预期的法治化营商环境，重点在于企业合规经营。加强合规管理体系建设，促使经营主体在法治框架内开展经营活动，必将为一流营商环境建设提供坚实保障。

三、市场监管部门推进合规建设的职责和边界
　　市场经济是法治经济。经营主体越多元、竞争态势越复杂，对经营主体合规的要求就越高。市场监管部门推进经营主体合规建设，要厘清与经营主体、行业组织、司法机关等的边界和职责，分工配合，实现多元主体共同治理。
　　与经营主体的职责和边界。市场监管部门是市场监管领域专项合规指引、合规指南、合规提示的制定者，经营主体为执行者。市场监管部门要立足监管职能，在现有工作基础上，继续扩大合规指引制定的范围、类别，让经营主体开展合规管理更具可操作性。经营主体要认真学习运用贯彻相关合规指引，积极落实主体责任，以提升依法依规经营管理水平为导向，根据自身规模、经营特点建立合规制度，完善运行机制，培育合规文化，强化内部监督，依法依规经营，实现由“他律”向“自律”的转变。
　　与人民团体、行业组织的职责和边界。市场监管部门通过建立经营主体信用风险分级分类管理制度、“首违不罚”与合规承诺相衔接制度等，广泛开展行政合规激励机制适用工作，让合规守信主体一路畅行，激发经营主体合规发展的内生动力。人民团体、行业组织积极发挥引导作用，广泛开展宣传、培训、咨询等工作，提供合规建设技术和智力支撑，引导广大经营主体依法合规经营。
　　与司法机关的边界和职责。2021年6月，最高人民检察院会同市场监管总局等8部门制定《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，推动涉案企业开展合规管理，督促其作出合规承诺、积极整改，举一反三、堵漏建制，促进企业合规守法经营。市场监管部门要继续发挥协同作用，配合司法机关建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制、涉案企业合规改革行刑衔接机制、涉案企业合规互认机制，共同做好涉案企业合规改革工作，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展。

□段晓军 李笑楠