源头治理——遏制冒名登记行为的对策建议

　　近年来，伴随信息技术的快速发展和互联网的普及，个人信息安全问题日益凸显。党的十八大以来，党中央、国务院把处理好政府与市场关系、转变政府职能作为全面深化改革的关键，大力推进简政放权、放管结合、优化服务。随着商事制度改革和“放管服”改革的深入推进，企业登记注册更加高效便捷，经营主体准入门槛大幅降低，一些不法分子钻法规空子，冒用他人身份证信息骗取公司登记注册（以下简称冒名登记），从而获利，成为危害社会经济秩序的“毒瘤”。

冒名登记的概况
　　冒名登记，是指未经他人同意或授权，使用他人的身份信息进行各类登记注册的行为。具体来说，冒名登记可能发生在企业登记注册、房产登记、金融账户开设等多个领域。冒名者通过伪造他人的身份证件、签名等手段，以他人的名义完成相关的登记手续，从而获取某种资格或权利。
　　冒名登记造成的社会危害不容小觑。一方面，冒名登记严重侵犯了被冒名人的个人权益，导致被冒名人可能面临债务、法律纠纷和信用污点。被冒名人为了自证清白，往往要耗费大量的时间、精力和金钱。例如：康涛（原告）诉北京市朝阳区市场监督管理局（被告）工商变更登记一案，经查，2018年8月6日原告康涛在不知情的情况下被被告北京市朝阳区市场监管局变更登记为隆鑫泰（北京）国际投资管理有限公司的法定代表人及股东，后原告将被告起诉至北京市朝阳区人民法院，该案经历了一审、二审法院发回重审，一审法院重组合议庭再次开庭等多次审理，耗时三年之久，给原告康涛的生活造成诸多不便，同时也浪费了大量的司法资源和行政成本。又如：李茜茜（原告）诉北京市朝阳区市场监管局（被告）工商变更登记一案，经查，李茜茜在不知情的情况下分别于2022年5月16日、2022年4月7日、2022年6月10日被被告北京市朝阳区市场监管局变更登记为优才易聘（北京）咨询服务有限公司、北京德安科信科技有限公司、北京宁熙文化传媒有限公司的法定代表人。李茜茜是在购买高铁票时被工作人员告知因担任公司法定代表人的公司被法院强制执行，李茜茜作为公司法定代表人被依法限制高消费，故无法购买高铁车票时才得知上述情况。另一方面，冒名登记使得经营主体真实性和可靠性大打折扣，增加了交易风险，扰乱了正常的市场秩序，阻碍了市场经济的健康发展。此外，对于整个社会而言，冒名登记削弱了公众对登记制度的信任。政府部门的公信力也会因此受到影响，社会的诚信体系遭到冲击，进而可能会引发一系列的社会信任危机。
　　截至2024年9月底，北京市朝阳区经营主体共计368653家，在全市经营主体中占比13.97%。2020年1月至2024年9月期间，朝阳区市场监管局共受理冒名登记案件2500余件，登记注册科接到冒名登记行政诉讼案件301件，行政复议案件42件。朝阳区是北京市经济大区，经济行为十分活跃，有效遏制冒名登记行为，对全市市场秩序稳定以及优化营商环境将起到重要的作用。

冒名登记产生的原因及分析
　　冒名登记通常具有欺诈性和违法性，是对正常社会秩序和公平原则的破坏，该行为严重侵犯了被冒名者的合法权益，可能导致被冒名者面临信用风险、法律纠纷、经济损失等诸多问题。这一现象的产生通常源于多种复杂的原因，经济利益的驱动是关键因素之一。某些人为了获取非法的经济利益，如骗取贷款、享受税收优惠或套取相关补贴，可能会冒用他人身份将其登记为某公司的法定代表人或者股东。同时，法律意识的淡薄也不容忽视。部分人对冒名登记的违法性质和可能带来的严重后果认识不足，缺乏对法律的敬畏之心，从而轻易地涉足这一违法领域。再者，信息管理的漏洞也为冒名登记提供了可乘之机。在一些情况下，身份验证和登记流程不够严谨，相关部门之间信息共享不及时、不准确，使得冒名者能够钻空子。此外，社会信用体系的不完善也是原因之一。对于失信行为的惩戒力度不足，难以形成有效的威慑，导致一些人敢于冒险进行冒名登记。还有，个别人可能出于恶意报复或故意陷害他人的心理，采取冒名登记的手段给他人制造麻烦和损失。

对策与建议
　　为切实维护商事登记权威性和“放管服”的改革成果，保障被冒名人的合法权益，作为登记机关，市场监管部门必须牢固树立以人民为中心的发展理念，持续依法依规防范和查处冒名登记，维护经营主体登记注册秩序，有效回应公众期待和社会关切，可以从以下几个方面着手：
　　（一）完善法律法规是根本之策。针对冒名登记多发的情况，市场监管总局已依据相关法规，制定了诸如《关于依法做好遏制冒用他人身份证信息办理公司登记违法行为有关工作的通知》《关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》《市场监管总局办公厅关于开展“守护消费”暨打击侵害消费者个人信息违法行为专项执法行动的通知》等相关制度举措。针对目前社会发展和新形势，应当明确冒名登记的法律责任和处罚标准，加大对冒名登记行为的行政处罚和信用惩戒力度。对冒名登记的直接责任人员录入虚假登记责任人数据库，对再次提交登记申请材料或作为登记申请人的，进行严格审查，使其违法成本远远高于可能获得的利益，从而形成有效的法律威慑。在新《公司法》实施后，《经营主体登记管理条例》尚未根据新《公司法》有关内容作出相应修订之际，迫切希望有法定代表人涤除登记的操作细则或者指引规定出台。建议董事、监事、经理、财务负责人等公司高级管理人员的涤除登记类推适用法定代表人涤除登记制度。这样就可以在一定程度上解决被冒名者尽快结束因非合意而担任公司法定代表人或者其他职务的问题。
　　（二）强化身份验证机制至关重要。自2016年以来，市场监管总局大力推进企业登记全程电子化，基本建立了线上身份验证和电子签名机制。为健全线下企业登记实名验证手段，市场监管总局自2019年5月1日起，在全国市场监管系统推广使用了“全国企业登记身份信息实名验证系统”。该系统包括“企业登记相关自然人身份验证App”和“企业登记注册办理联网查验”两大功能模块，兼顾实名验证和注册便利两个方面，有力完善了线上线下全方位企业登记实名验证技术手段，在一定程度上防范了冒名登记问题。后续实践过程中，应当在人脸识别的基础上融入指纹识别、大数据比对等数智技术手段，可以更好确保登记人员身份的真实性与可靠性，在遏制冒名登记方面发挥更重要的作用。
　　（三）加强信息共享与协作。要做好部门间信息共享工作，及时推送撤销冒名登记相关数据，公安、税务、金融、人力资源和社会保障等相关部门应建立畅通的信息交流渠道，及时共享和比对登记信息，一旦发现异常，能够迅速联动处理。对于已经发生的冒名登记情形，应建立快速有效的纠错机制，并完善相关权利救济途径，规范并依法简化撤销冒名登记程序，降低被冒名投诉门槛。被冒名者本人向登记机关反映被冒名登记情况的，登记机关要及时做好记录。要认真核验被冒名者本人签字的撤销登记申请及其身份证件复印件（对本人到场的情况核实原件；对本人不能到场的情况，登记机关对其进行远程身份核验）。被冒名者还可以一并提供身份证件丢失报警回执、身份证件遗失公告、银行挂失身份证件记录、由专业机构出具的笔迹鉴定报告等有助于认定冒名登记基本事实的文件材料。一旦核实确属冒名登记，要及时撤销相关登记，并恢复被冒名者的合法权益。
　　综上，冒名登记会给个人、市场和社会都带来严重的危害，必须持续依法依规防范和查处。现阶段，解决冒名登记问题应当从法律规范、信息管理、信用体系建设等多个角度施策，综合运用法律、技术、管理等多种手段，形成多部门共同管理服务的合力。坚持“宽进严管”的改革思路，加强事中事后监管，规范撤销登记程序，维护企业登记注册的权威性、严肃性，规范经营主体登记注册秩序，保障被冒名人的合法权益，持续优化营商环境。

□北京市朝阳区市场监管局登记注册科 贾 蒙