新公司法对促进民营经济发展的作用

　　构建中国特色现代企业制度是2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）的重要立法理念之一，该理念在总则第一条的立法宗旨和本次修订的“四大修订任务”中均有集中体现。新《公司法》通过完善公司治理结构和资本制度规范，为民营企业运作提供更健全的法治保障，在维护企业经营自主权的同时，切实保障市场交易安全。

权责一致：公司治理规则的体系优化

　　（一）强化股东权益保护
　　健全的公司治理规则是民营经济发展的制度基础，而股东权益的有效实现需要完善的股东会议事机制作为支撑。新《公司法》通过优化股东会职权配置与决策程序，为民营企业构建更完善的治理框架，为民营经济健康发展提供坚实法治保障。
　　新《公司法》第五十九条第一款通过列举方式明确股东会的法定职权。经营管理相分离是现代企业管理制度的核心价值，股东会与董事会、监事会之间是相互制约的关系。股东会的权力不是无限的，不能独揽公司所有决策权。该法定职权具有双重规范效力，对民营企业股东会行使职权有启示意义。首先，股东会行使职权须严格限定在法定范围内，未经法律特别授权或公司章程另行规定，超越职权作出的决议可能被认定无效或可撤销。其次，在缺乏法律授权、章程规定或全体股东一致同意等情形下，其他公司机构不得越权代行股东会职权。例如，若董事会越权作出决议，同样面临效力瑕疵风险。
　　针对旧法中的制度空白，新《公司法》第六十六条明确规定有限责任公司普通决议须“经代表过半数表决权的股东通过”，这一新增条款有效填补了原有法律漏洞。需注意的是，股份有限公司与有限责任公司表决规则既有共性也有差异：两者对于重大事项均要求三分之二以上特别多数决，但在表决基数方面，前者以出席股东所持表决权为基准，后者则以全体股东表决权为计算基础。
　　（二）董事会中心主义的过渡
　　随着董事信义义务体系的完善，董事会作为公司治理核心的地位在新法中得到进一步强化。新《公司法》在董事会职能定位、组织架构及下设专业委员会等方面均作出重要调整，这些制度创新成为理论与实务界关注的焦点。
　　首先，新《公司法》第五十九条、第六十七条对股东会与董事会职权的规定延续了“列举+概括加列举”的立法模式，但关键变化在于，董事会职权条款删除了“对股东会负责”的表述，新增“股东会授予的其他职权”的授权机制。这一修订标志着我国公司治理结构正逐步向董事会中心主义转型。根据新《公司法》，董事会职权由法定职权、章程规定职权和股东会授予职权共同构成，允许通过特别授权将部分重大事项（如公司债券发行）的决策权转移至董事会，为股东会的合法授权开辟制度通道。
　　其次，新《公司法》将“公司利益”确立为董事履行忠实义务与勤勉义务的核心标准。忠实义务与勤勉义务以“整体性的公司利益理念”为纽带，构筑起董事信义义务体系。尽管两类义务存在规范差异，但通过构建整体性的公司利益价值体系，实现了信义义务的制度统合。值得注意的是，新增条款明确规定“未担任董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人”同样适用信义义务要求。这一规定与新《公司法》其他章节关于董事资本充实责任、减资规范、利润分配限制等条款形成体系化衔接。在市场经济运行过程中，诚信守法、以信立业是民营企业与生俱来的道德品质要求，新《公司法》为民营企业家构建起完整的信义义务制度框架。

维护交易安全：公司资本制度的理念革新

　　新《公司法》通过建立五年限期的认缴制度、完善股东出资加速到期机制等创新举措，有效提升民营企业公司资本的真实性与稳定性，在债权人利益保护与股东期限权益之间实现更合理的平衡。这些制度优化既为民营企业的设立、创设发展提供更大自主空间，也为市场交易安全筑牢法律防线。
　　（一）限期认缴：保障资本真实性
　　新《公司法》第四十七条明确规定，有限责任公司股东应当自公司成立之日起五年内缴足认缴出资，法律另有规定的除外。该规定既有效遏制认缴资本滥用现象，又为股东保留必要的出资灵活性。首先，“限期认缴制”通过设置合理缴付期限，矫正部分企业虚增注册资本误导债权人的市场乱象，引导企业理性设定资本规模；其次，五年缴资期限的确立，既保证股东出资义务的可预期性，又显著提升公司资本的真实性，为交易安全提供更可靠的保障。
　　良好的民营企业信用体系是促进企业发展的基础，企业健康成长是经济繁荣的重要基石。新《公司法》建立的限期认缴资本制度，对提升民营企业信誉具有显著促进作用。
　　（二）加速到期：加强债权人保护
　　根据新《公司法》第五十四条规定，当公司不能清偿到期债务时，公司或到期债权人有权要求认缴出资未届期的股东提前履行出资义务。关于“不能清偿到期债务”的认定标准，现行法律存在主客观两种解释路径：主观标准侧重债务人明示的清偿拒绝行为，客观标准则以终结本次执行程序等执行不能情形为判断依据。新《公司法》采取较宽泛的认定标准，其适用门槛明显低于《中华人民共和国企业破产法》相关规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条，只要同时满足“债权债务关系合法成立”“债务履行期限届满”“债务人未完全清偿”三项要件，即可认定构成“不能清偿到期债务”。这一制度设计使得债权人主张加速到期的行权门槛大幅降低。
　　新《公司法》通过系统优化公司治理规则、创新资本制度设计，为民营企业构建了更加稳健的法律制度环境。这些制度创新不仅有效增强经营主体的规则预期，更为民营经济的长远发展奠定坚实的法治基础。

□中国政法大学民商经济法学院 高敬媛