新《公司法》施行后注册资本如何调整？

　　编者按
　　 新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）将自2024年7月1日起施行。新《公司法》无论是在体例上，还是在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护等方面均有较大变化。其中，从现行《公司法》规定股东自主约定认缴出资期限，到新《公司法》明确五年实缴，这一制度调整引发高度关注。上海市市场监管局登记注册处结合实际，梳理出经营主体关注的若干重点问题并作出解答，特此编发，敬请关注。

　　问：公司成立后能否调整注册资本？
　　答：公司可以因股东追加投资、吸收新股东投资、将未分配利润转增股东出资，将债权人对公司享有的债权转为股权、公司吸收合并其他公司等原因，增加注册资本。公司也可以因股东决议退出、公司依法回购股东的股权，或者利用注册资本弥补亏损、公司分立出一个新公司等原因，减少注册资本。
　　依据：新《公司法》第二百一十八条、第二百二十二条、第二百二十四条、第二百二十七条。
　　问：公司增资时，如何确定每个股东的出资额？原股东是否有优先认购权？有什么程序？
　　答：首先，一般情况下，有限责任公司股东优先按照实缴的出资比例增资。而股份有限公司，原则上股东没有优先认购权，但可以自愿在公司章程中约定或股东会决议明确股东的优先认购权。其次，增资属于公司重大变更事项，有限责任公司的增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司的增资决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果公司发行类别股的，还需经类别股股东会决议通过。
　　依据：新《公司法》第二百二十七条、第六十六条、第一百三十五条、第一百四十六条。
　　问：股东能否减资退股？
　　答：股东可以依法减少投资，或要求公司回购股权、股份。为保护公司债权人的利益不受减资影响，公司应编制资产负债表及财产清单，通知债权人，并通过国家企业信用信息公示系统或报纸公告45日，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。完成上述程序后，公司可以申请减资登记。
　　依据：新《公司法》第二百二十四条。
　　问：股东减资是否也要全体股东同比例进行？
　　答：首先，减资也属于公司重大事项变更，与增资一样，需要代表三分之二以上表决权的股东同意。其次，除法律另有规定或者有限责任公司全体股东一致同意、股份有限公司章程另有规定的，股东减资原则上应当同比例进行。
　　依据：新《公司法》第二百二十四条。
　　问：公司发生亏损，能否办理减资？
　　答：公司出现亏损，应先依法使用公积金弥补。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种减资只需进行减资公告即可申请减资登记，无需像一般减资要等45日公告期满。
　　依据：新《公司法》第二百二十五条。
　　问：原先注册的公司注册资本定太高，是否要尽快申请减资？
　　答：首先，前期公布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》中对存量公司的出资缴付给出了平稳过渡期的安排，有限责任公司理论上最晚可至2032年6月30日前缴足出资，公司可以结合当前经营形势、对外债务情况、股东出资能力等综合研判，在未来几年内作出是否需要减资的决定。此外，上述征求意见稿针对存量公司调整注册资本，还设计了比普通减资更为方便快捷的程序，预计也将在2024年7月1日与新《公司法》同步实施。因此，公司无需急于在新《公司法》实施前办理减资登记。
　　依据：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条、第六条、第七条。
　　上述问答依据征求意见稿，最终以正式公布版为准。
　　问：存量公司调整注册资本的便捷方式是如何操作的？
　　答：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》提出了一种较为简易的减资程序，符合条件的存量公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书以及相关承诺书办理注册资本变更登记。相比普通减资，公示期从45日缩短到20日，加快存量公司调整注册资本的效率。
　　依据：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第五条。
　　上述问答依据征求意见稿，最终以正式公布版为准。

□上海市市场监管局登记注册处供稿